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■起業は本来の自分自身の社会化■
●会社を設立する。
1:株式会社か有限会社か
会社の種類には、株式会社、有限会社、そして、あまり知られていないが、合資会社、合名会社の、合わせて4種類がある。
現在の日本においては、9割以上が、株式会社と有限会社である。
つまりは会社設立を考える場合、殆どの人が、株式会社か有限会社かという選択をしていることになる。
株式会社でも有限会社でも、かかる税額は同じで、税金は所得（:利益）に税率をかけて算出される。
このページでは、株式会社と有限会社の違いにスポットを当てていく。
株式会社と有限会社の最大の違いは、最低基本金の違いで、株式会社は1,000万円、有限会社は300万円が設立の際に必要と商法で定められている。
また、家を買う時でも 頭金が多ければ
返済計画が楽になるように、会社も頭金に相当する資本金が大きいほど、経営基盤は安定する。
だが、資本金が多いと税法上のメリットが少なくなっていく。
資本金が1,000万円以下の場合、地方税の均等割（どんなに赤字でも払わなければならないもので、年間 7万円位）が一番安く、 交際費
（お客さんとの会食代、中元、歳暮代、慶弔費）のうち、年間400万円までは、そのかかった費用の80％が 税務上 経費として認められる。
株式会社の場合は、資本金が最低額の
1,000万円、有限会社の場合は出資金が最低額の300万円で、会社をスタートする人が多い。
ただし、株式会社にしたいから1,000万円集めようという考え方をするものではない。
まず、あなたの事業プランから、いくら資金がかかるのかを考え、会社の形態を判断するのが適切である。
実際には、大きな設備投資が必要な店舗や、製造業などの場合以外は、有限会社からスタートするのが現実的といわれている。
以下の表からもわかるように、有限会社のほうが、設立時、設立後の手続き・運営に面倒がない。
出資者が50人までと制限され、株券の発行もできないが、まずは、有限会社で始め、会社を大きくしたければ、組織変更を行い、株式会社に転換するという方法・実例もある
。
実は会社組織の変更は、一般的に言われているほど難しくないことも、頭にとどめておいていただきたい。なお、司法書士の費用については、依頼事項によって、若干の増減がある。
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株式会社と有限会社の違い |
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株式会社 |
有限会社 |
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最低資本金 |
1000万円 |
300万円 |
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出資者 |
１人以上(発起設立)
2人以上(募集設立)
無制限 |
1人以上５０人まで |
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出資単位 |
一株5万円以上 |
一口5万円以上 |
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取締役 |
3人以上 |
1人以上 |
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代表取締役 |
1人以上 |
いなくてもよい |
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監査役 |
１人以上 |
いなくてもよい |
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取締役会 |
開催しなければならない |
省略できる |
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役員の任期 |
取締役2年
監査役3年 |
制限なし |
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総会 |
開催しなければならない |
書面でよい |
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最高決議機関 |
株主総会 |
社員総会 |
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決算の公告 |
決算期ごとに行なう |
必要ない |
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出資分の譲渡 |
原則として自由
(定数で定めれば制限可能) |
社員間では自由。
社員外では社員総会の承認が必要。 |
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組織変更 |
株主総会の決議によって有限会社への組織変更が可能。 |
社員総会の特別決議によって株式会社に変更できる。 |
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注)有限会社法でいう社員とは出資者のことを指し、一般にいう従業員のことではない。
※変更になる場合が考えられるので必ず確認の上、手続きを行なうこと。 |
2:会社設立の流れ
会社設立までの手続きは、株式会社と有限会社では、届出書類などに若干の違いがある。
ここでは有限会社を事例として取り上げるが、以下の12ステップを踏む煩雑な作業である。
しかし、どの段階で、どこに行くのか、必要な書類は何かなどが、なかなかわかりにくいものの、順序だてておこなえば、司法書士や行政書士など専門家に依頼しなくても、自分でできないことはない。
だが、自分で手続きをしたという方の話などを聞くと、やはり初めてのものばかりで大変だったと言います。
費用はかかるが、専門家に手続きは任せてしまい、社内の整備をし、起業後に順調に行くよう時間を割いたほうが懸命かもしれない。つまりは一長一短である。
事業計画などのように、起業後のサポートもついてくるサービスもある。
また、起業時から付合いがあると、会計や経理、助成金などの情報も入りやすく、創業後の苦しい時でも、ヒントやアドバイスを与えてくれることも予想できる。
コンサルタントをフルに使うというのも、有効な手である。
では、自分で手続きを行う際にチェックするのは、次のポイントとなる。
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有限会社設立までの流れとスケジュールシート |
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１ 設立準備
まず、商号(会社名)、目的(事業内容)、資本金、社員(出資者)、本店所在地、役員、設立時期(書類提出日)を決める。有限会社は１人でも設立できる(株式会社の場合は、取締役３名以上、監査役は１名以上必要)。
月 日
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２ 類似商号のチェック
同一区町村内で、同業種で同じか、またよく似た商号(会社名)があると認められない。
そこで本店予定地の管轄の登記所に出向き、似た商号がないかどうかチェックする。
判断に迷ったときは、相談員に尋ねるといい。
月 日
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３ 印鑑を作る
商号が確定したら、代表者名の印鑑を作成する。設立時の登記には、この代表者印の届出が必要。また、その後の取り引きでの契約書作成時なども代表社印は必要。一緒に社印・銀行員・住所や社名の入ったゴム印なども作っておくといい。
場所にもよるが、印鑑作成には一週間くらいかかるので、早めに準備しよう。
月 日
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４ 印鑑証明をとる
社員(出資者)は各１枚ずつ、役員になる人は２枚以上の印鑑証明が必要になるので、登記申請日から逆算して３カ月以内の印鑑証明を準備しておく。
月 日
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５ 定款を作成する
定款は、商号、本店所在地、目的、資本総額、出資一口の金額、社員の氏名・住所・各社員の出資口数など、会社の組織や活動内容について記入する会社の憲法といえるもの。
前記７項目は必ず記載すべき絶対的記載事項。
それ以外に、現物出資や代表取締役など記載しないと効力を発揮しない相対的記載事項や、社員総会の開催や社員の報酬など法的には強制されていない任意的記載事項がある。
定款は３通作成する。㈱日本法令の登記申請用紙セットなどを利用すると、見本通りに記入していけばいいので便利。
月 日
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６ 社員総会を開催する
有限会社の場合、社員総会を実際に開催する必要はなく、書面総会が認められている。
ただし、せっかく設立するのだから、実際に開催して、経過確認や定款の確認、定款への署名・捺印、出資口数と出資金の確認などをするとよい。
月 日
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７ 公証人役場で定款の認証を受ける
定款３通と社員全員の印鑑証明、４万円の収入印紙を、公証人役場に提出して認証してもらう。手数料として５万円、謄本交付手数料１ページにあたり２５０円が必要になる。
月 日
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８ 出資金を払い込む
設立申請には銀行などが発行する｢出資払込金保管証明書｣が必要。
｢出資払込事務取扱委託書｣と定款の写し、代表者個人の印鑑証明書などを金融機関に提出し、出資金を払い込む。
月 日
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９ 設立登記申請書を作成する
登記所に提出する書類を作成する。
用意する書類は、設立登記申請書、登記用紙と同一の用紙、定款謄本、出資払込金保管証明書、取締役・監査役の調査報告書、取締役・監査役の就任承諾書、社員総会議事録、取締役の印鑑証明、代表者の印鑑届出書・印鑑紙、登記免許納税付用台紙など。
現金でなく、現物出資がある場合は、財産引継書なども作成する。
月 日
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１０ 登記申請する
設立登記申請書などに記載もれがないか確認し、決められた順に指定された綴じ方でまとめ、本店所在地の登記所へ提出する。
全員が出資資本を金融関係に払い込みした日から２週間以内に登記申請しなければならない。申請時には登録免許税(資本金３00万円で６万円)の納付する。
月 日
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１１会社設立
書類が受理されれば、晴れて会社設立。
設立日は申請した日。諸官公庁への届出や銀行口座開設に登記簿謄本と会社代表者印の印鑑証明書が必要になるので、すぐ申請する。
月 日
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１２ 諸官庁への届出をする
設立登記が済んだら、税務署、市町村役場、社会保険事務所など諸官庁への届出を行う。
月 日
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